Pedro e Tomás discutem

Maria se aproxima de Solange e Murilo. A aluna força uma cara feia mas muda a postura e trata Murilo carinhosamente.  Leila faz massagem em Jonas e tenta acalmá-lo. Eles conversam sobre a proposta de Vitória posar nua. Leila diz a Jonas que eles devem informar Vitória sobre a proposta.
Binho novamente visita Pilar em seu quarto. A filha do diretor diz que cometeu um erro e expulsa o ex-namorado do quarto. Os rebeldes ensaiam. Pedro apresenta uma nova música para os rebeldes e Tomás não gosta. Os dois discutem.
Maria conta a Juju e Penélope que conseguiu irritar Solange. Murilo conta aos amigos que Maria o surpreendeu. Binho diz a Miguel que voltou a namorar Pilar.
Bernardo pede desculpas à Vitória. A estudante cede e diz que lhe dará mais uma chance. O clima fica pesado entre os rebeldes após a discussão de Pedro e Tomás. Murilo e Maria voltam a se entender e se beijam apaixonadamente.  Pedro levanta para pegar água e esbarra em Lucy.
Os rebeldes sentam separados na cantina. Pilar pede desculpas a Miguel dizendo que não resistiu a Binho. Artur conta a Pingo e Cilene que Marcelo está escondendo um segredo. Cris chega e ouve a conversa. Cris pergunta a Marcelo qual o segredo que ele esconde. Marcelo faz de tudo para fugir da professora curiosa.
Guto e Bernardo conversam sobre a briga de Miguel e Binho. Murilo fica preocupado ao receber uma nova mensagem de Solange. Cris tenta descobrir o segredo de Marcelo perguntando a Vicente. Becky vai limpar o quarto de Marcelo e acha as alianças que ele estava escondendo. A modelo acaba achando que as alianças são para Cris.
Penélope fica furiosa ao saber que Solange ainda manda mensagens para Murilo. A estudante pretende fazer de tudo para ajudar Maria. Becky diz a Cris que Marcelo pretende pedi-la em casamento. Vitória fica assustada ao receber proposta para posar nua. Solange chega com novas amigas e encara Maria. Pedro e Tomás ficam a sós para discutirem sobre a confusão.